注册会计师考试《风险管理》科目
第四章 战略选择
知识点十四、内部发展
内部发展，也称内生增长，是指企业在不收购其他企业的情况下利用自身的规模、利润、活动等内部资源来实现扩张。 创新源于需求。现实的需求，和挖掘的需求。
动因：
（1）开发新产品的过程使企业能最深刻地了解市场及产品；
（2）不存在合适的收购对象；
（3）保持同样的管理风格和企业文化，从而减轻混乱程度；
（4）为管理者提供职业发展机会，避免停滞不前；
（5）可能需要的代价较低，因为获得资产时无需为商誉支付额外的金额；
（6）收购中通常会产生隐藏的或无法预测的损失，而内生增长不太可能产生这种情况；
（7）这可能是唯一合理的、实现真正技术创新的方法；
（8）可以有计划地进行，很容易从企业资源获得财务支持，并且成本可以按时间分摊；
（9）风险较低。
内部发展有一些缺点：
（1）与购买市场中现有的企业相比，它可能会激化某一市场内的竞争；
（2）企业并不能接触到另一知名企业的知识及系统，可能会更具风险；
（3）从一开始就缺乏规模经济或经验曲线效应；
（4）当市场发展的非常快时，内部发展会显得过于缓慢；
（5）可能会对进入新市场产生非常高的壁垒。
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第四章 战略选择
知识点十五、并购的动因及类型
兼并：两家或两家以上的企业合并，结果是一家企业继续存在，其它企业丧失法人地位。（吸收合并）
合并：两家或两家以上的企业合并，组成一家全新的企业。（新设合并）
自愿联合在一起，为了协同效应。
收购：是指一家企业购买另一家企业的控制权益。
并购是进入新业务领域最通行的一种做法。
（一）并购的动因
1、通过引进新的产品系列、占据市场份额来实现自身营销方面的优势。
2、通过收购本行业中的企业来对新进入者设置更为有效的壁垒；
3、实现多元化；
4、获取规模经济，以更大的产量和大批购买来削减成本；
5、获得技术与技能；
6、获得流行资源；购买方可通过发行额外的股票、特别是市盈率高的股票作为支付对价。
7、通过形成大到无法被收购的规模来避免被别人收购而保持独立性；
（二）并购的类型
| 按并购双方所处的行业分类 | 横向并购 | 指并购方与被并购方处于同一行业 | |
| 纵向并购 | 指在经营对象上有密切联系，但处于不同产销阶段的企业之间的并购。顺向并购与逆向并购 | ||
| 混合并购 | 指处于不同行业、在经营上也无密切联系的企业之间的并购 | ||
| 按被并购方的态度分类 | 友善并购 | 指并购方与被并购方通过友好协商确定并购条件，在双方意见基本一致的情况下实现产权转让的一类并购 | |
| 敌意并购 | 恶意并购，通常是指当友好协商遭到拒绝后，并购方不顾被并购方的意愿采取强制手段，强行收购对方企业的一类并购 | ||
按并购方的身份分类 |
产业资本并购 | 一般由非金融企业进行，为获得未来的产业利润 | |
| 金融资本并购 | 一般由投资银行或非银行金融机构（如金融投资企业、私募基金、风险投资基金等）进行收购 | 一是金融资本直接与目标资本谈判，以一定的条件购买目标企业的所有权，或当目标企业增资扩股时，以一定的价格购买其股权； | |
| 二是由金融资本在证券市场上收购目标企业的股票从而达到控股的目的。 | |||
| 按收购资金来源分类 | 杠杆收购 LBO |
收购方在实施企业收购时，如果其主体资金来源是对外负债，即是在银行贷款或金融市场借贷的支持下完成的。一般而言，收购者自有资本只占收购资本的10%-15%，银行贷款50%—70%，发行债券占20%-40%。 | |
| 非杠杆收购 | 收购方的主体资金来源是自有资金 | ||
知识点十六、并购失败的原因及跨境并购
（一）并购失败的原因（全球60%-70%的合并案例是失败的）
1、并购后不能很好地进行企业整合。
2、决策不当的并购。
3、支付过高的并购费用。
（二）跨境并购
购买方应当对以下方面进行评估：
1、行业中技术进步的前景；
2、竞争对手对该收购的反应；
3、政府干预及法规制约的可能性；
4、竞争对手的规模及优势；
5、从兼并或收购中获得的协同效应；
6、行业所处的阶段及其长期前景。
第四章 战略选择
知识点十七、协同效应、价值评估及波特的吸引力测试
（一）协同效应（1+1>2）
协同效应指从两个或两个以上的企业并购中所获得的好处，一般这些好处无法从独立的企业中获得。
协同效应有四大来源：
1、营销与销售协同效应。
2、经营协同效应。
3、财务协同效应。
4、管理协同效应。
（二）选择并购对象时的价值评估
管理层要对并购对象的价值进行评估。可采用以下几种方法：
1、市盈率法。
2、目标企业的股票现价。
3、净资产价值（包括品牌）。
4、股票生息率：每年红利所得占买入价的百分数。
5、现金流折现法。
6、投资回报率。
（三）波特的吸引力测试
1、“进入成本”测试。为收购企业而支付的溢价是一个很重要的考虑因素。事实上，通常有吸引力的行业往往需要较高的进入成本。
2、“相得益彰”测试。收购必须能为股东带来他们自己无法创造的好处。
第四章 战略选择
知识点十八、合营企业
合营企业是指两个或两个以上的企业成立第三方组织，进行共同管理、共同承担风险和共享利润的企业或以其他系统化的方式合作来共同对企业进行控制。合营企业对小型企业或风险规避型企业特别有吸引力，或者特别适用于研发成本非常高的技术开发。
合营企业具有以下优点：
1、允许企业覆盖大量的国家或地区；
2、可减少政府干预的风险；
3、可对经营进行更紧密的控制；
4、合营企业中有本地企业可提供当地知识；
5、它也可以作为一项学习活动；
6、为成本高的技术研究项目提供资金；
7、经常可用于购买或建立全资的国外制造企业；
8、可从另一家企业那里获得在一家企业中无法获得的核心竞争力。
合营企业的缺点是：新闻中时时有报道。
1、在利润分成、投资金额、合营企业的管理以及营销战略方面存在严重的冲突；
2、合营各方为保护知识产权而产生的问题；
3、可能存在这样的危险：当合作一方改变经营战略或被另一家企业收购时，它可能会计划退出合营企业；
4、缺少管理权益。合营企业的管理者会被母公司视为主要职业层次以外的借调；
5、生存路线可能会不清晰，包括企业中产生的资产如何分成等问题；
6、可能会难以跨地理领域或法规领域实施合同权利。
第四章 战略选择
知识点十九、特许经营
特许经营是指具有产品、服务或品牌竞争优势的企业，选择并授权若干家企业从事其特许业务活动的一种经营方式。
现有的特许经营体系有4种类型：
（1）制造企业与零售业相结合，如汽车企业或石油企业对销售店或加油站的特许；
（2）制造企业与批发商相结合，如著名饮料企业把商标或品牌的特许权转让给批发商；
（3）服务企业与零售店相结合，如日常生活中经常遇到的快餐服务、食品销售、美容美发等以服务为中心的零售特许；
（4）批发商和零售店相结合，即批发商把个人的商誉卖给零售店而结成的一种关系，是零售店得到的一种品牌或在一定地区的特许代理权、包销权。
第四章 战略选择
知识点二十、OEM （Original Equipment Manufacture）
| 含义 | 一方（委托方）提供技术、工艺、设计方案、市场、规范、标准、质量要求等产品要素，另一方（制造方）按订单加工的长期战略联盟方式，也称委托制造 |
| 条件 | 1.委托方应该具备的条件：优秀的技术输出能力；优秀的品牌形象；广泛的市场网络；产品开发能力；技术控制能力。 2.制造方应该具备的条件：过剩的、优秀的制造能力；真诚的合作意愿；缺乏市场开拓能力。 |
| 特点 | OEM方式实际是一种强强联合的方式，合作双方是优势互补。一方拥有过剩的生产力，通过产销量的增长来降低单位产品的制造成本；而另一方则是通过原有的网络优势、品牌优势促进产品销售，降低各种广告、促销费用，相对地降低了营销成本。 |
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